與P2P網(wǎng)貸平臺(tái)需銀行存管同理，無(wú)支付牌照的電商平臺(tái)內(nèi)部資金清算也應(yīng)受到監(jiān)管。
近期，剛剛上市的電商平臺(tái)拼多多的“二清”疑問，引發(fā)了業(yè)內(nèi)對(duì)這一問題的再次熱議。
“二清”，是指在支付領(lǐng)域一種無(wú)證經(jīng)營(yíng)支付業(yè)務(wù)的行為，由于電商平臺(tái)并無(wú)資金結(jié)算資質(zhì)但仍然進(jìn)行違規(guī)清算，這種做法往往是平臺(tái)代收客戶資金再清算至商家。由于“二清”行為存在一定賬期，資金交易量大易形成資金池風(fēng)險(xiǎn)，平臺(tái)一旦經(jīng)營(yíng)困難，卷款跑路，資金也未受到平臺(tái)方之外的監(jiān)管，幾乎“裸奔”的資金成為平臺(tái)安全的一顆“定時(shí)炸彈”。
那么，拼多多是否屬于“二清”呢？
據(jù)新聞?dòng)浾吡私猓炊喽嘣?016年10月與平安銀行簽訂了全面戰(zhàn)略合作協(xié)議，其中，平安銀行為其提供了一項(xiàng)名為“電商見證寶”的電商金融賬戶服務(wù)，為平臺(tái)搭建平臺(tái)錢包賬戶體系，通過總分錢包賬戶體系經(jīng)營(yíng)客戶賬戶。平安銀行官方介紹這是一款“涵蓋賬戶驗(yàn)證、綁定、交易資金充值、支付等服務(wù)在內(nèi)的完整電商資金管理服務(wù)方案。”
拼多多有關(guān)負(fù)責(zé)人也向界面新聞表示，拼多多平臺(tái)的所有資金，均通過平安銀行旗下的第三方托管賬戶往來，在整個(gè)交易鏈路中，平臺(tái)無(wú)權(quán)限接觸到資金，按資金鏈流向，是由個(gè)人-支付工具-平安銀行托管賬戶-商家。
拼多多這種通過銀行內(nèi)部賬戶進(jìn)行資金托管的清算形式是否合規(guī)，在招股書中，拼多多這樣解釋：
“我們與商業(yè)銀行和第三方支付機(jī)構(gòu)的合作受到央行監(jiān)督，但央行可能會(huì)發(fā)布規(guī)則，進(jìn)一步規(guī)范金融機(jī)構(gòu)、第三方支付提供商的運(yùn)作。例如，2017年11月，央行發(fā)布了金融機(jī)構(gòu)和第三方支付提供商向無(wú)牌公司非法提供結(jié)算服務(wù)的通知，央行意在警告無(wú)牌實(shí)體利用支付提供商作為無(wú)牌支付結(jié)算服務(wù)的通道，以維護(hù)資金安全和信息安全。但我們認(rèn)為第三方支付提供商的結(jié)算服務(wù)并未違反央行規(guī)定，我們通過相關(guān)銀行開設(shè)內(nèi)部特殊賬戶以接收買方付款，并將向銀行提交材料驗(yàn)證相關(guān)交易的真實(shí)性……但是我們無(wú)法保證央行或其他政府機(jī)構(gòu)與我們能保持同樣的觀點(diǎn)。”
簡(jiǎn)而言之，拼多多在說明書中指出的困惑是，雖然由商業(yè)銀行托管形式進(jìn)行平臺(tái)賬戶體系搭建的模式已經(jīng)向央行上報(bào)來“驗(yàn)明正身”，但央行并未進(jìn)一步給出解釋，這種由銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)托管的平臺(tái)賬戶體系是否符合規(guī)定。
中國(guó)支付網(wǎng)創(chuàng)始人劉剛表示，目前合規(guī)與否的唯一標(biāo)準(zhǔn)仍是讓平臺(tái)上入駐的商家直接成為持證機(jī)構(gòu)的商戶，持證機(jī)構(gòu)包括銀行和支付公司。他也指出，由于“二清”行為屬于平臺(tái)內(nèi)部的分賬系統(tǒng)，這種分賬模式的信息流和資金流實(shí)際上由何方主導(dǎo)、監(jiān)督，仍然需要進(jìn)一步厘清。
另?yè)?jù)專業(yè)從事“二清”機(jī)構(gòu)改造服務(wù)商表示，央行認(rèn)定二清主要看兩點(diǎn)，交易上送和資金流向，只要這兩點(diǎn)搞定，不變?cè)旖灰谆蚋阗Y金池，輕易不會(huì)被認(rèn)定為二清行為，從另一個(gè)角度來說，央行要求中間賬戶必須是支付機(jī)構(gòu)備付金賬戶，資金不能通過電商平臺(tái)。
平臺(tái)電商“二清”通病何時(shí)清算？
目前，“二清”模式仍然普遍存在于平臺(tái)電商（B2B2C）、O2O綜合平臺(tái)、多元化集團(tuán)、新零售等多種互聯(lián)網(wǎng)商業(yè)模式。
例如，2017年3月，據(jù)《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》報(bào)道，由于存在嚴(yán)重的“二清”問題，以蘑菇街、二維火、有贊為代表的電商服務(wù)平臺(tái)在近半年間陸續(xù)接受了央行的約談?wù){(diào)研和窗口指導(dǎo)；2017年6月，由于微店平臺(tái)涉及二清問題，微信支付突然間“封殺”了微店的7000萬(wàn)商家的支付通道，成為迄今影響最大的二清事件；2017年，估值數(shù)百億美元的獨(dú)角獸公司美團(tuán)點(diǎn)評(píng)也曾分別由于無(wú)照經(jīng)營(yíng)支付業(yè)務(wù)、平臺(tái)二清問題兩次被律師舉報(bào)。除了大機(jī)構(gòu)被央行重點(diǎn)監(jiān)管外，大大小小電商平臺(tái)、線下二清機(jī)構(gòu)突然卷款跑路的現(xiàn)象也不絕于耳。
2017年11月，央行發(fā)布的217號(hào)文《進(jìn)一步加強(qiáng)無(wú)證經(jīng)營(yíng)支付業(yè)務(wù)整治工作的通知》對(duì)二清行為正式“亮劍”，通知中，央行表示堅(jiān)決切斷無(wú)證機(jī)構(gòu)的支付業(yè)務(wù)渠道，遏制支付服務(wù)市場(chǎng)亂象，整肅支付服務(wù)市場(chǎng)的違規(guī)行為。2018年上半年，咨詢“二清”合規(guī)改造的平臺(tái)有了一定增加，但由于這些電商平臺(tái)的主業(yè)并非從事金融支付，央行的監(jiān)管行為事實(shí)上仍然影響有限。
為了解決平臺(tái)內(nèi)部清算合規(guī)問題和存留保護(hù)交易數(shù)據(jù)的考慮，O2O平臺(tái)和電商公司不惜重金，一度成為支付牌照的最大買方。
2016年，美團(tuán)點(diǎn)評(píng)超過10億元拿下錢袋寶支付牌照后改名美團(tuán)支付，2017年，滴滴出行3億元收購(gòu)“一九支付”，國(guó)美金融7.2億元收購(gòu)“銀盈通“等。此外，拼多多也已經(jīng)成為付費(fèi)通的第二大股東，并有望擇機(jī)拿下這塊寶貴的支付牌照。
對(duì)于財(cái)力并不雄厚的中小型電商平臺(tái)，中國(guó)支付網(wǎng)創(chuàng)始人劉剛表示，二清的解決方案并不繁瑣，市場(chǎng)上有非常成熟，成本較低的技術(shù)解決方案。業(yè)界也已經(jīng)出現(xiàn)了商業(yè)銀行、支付機(jī)構(gòu)等不同主體推出的“二清”解決方案，例如一些支付機(jī)構(gòu)、銀行的“分賬系統(tǒng)”可成為這些電商平臺(tái)的備選項(xiàng)。
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